Hinnanalennus yrityskaupassa – ostajan selonottovelvollisuus ja myyjän vastuut

Yrityskaupoissa liikkuu usein osapuolten varoihin nähden huomattavia rahasummia. Tämän vuoksi yrityskauppoihin liittyvät riidat sisältävät merkittäviä riskejä osapuolille. Käyn tässä blogikirjoituksissa läpi, miten osapuolten vastuut ja oikeudet jakautuvat yrityskaupassa ja millaisissa tilanteissa ostaja voi olla oikeutettu hinnanalennukseen.

Ostajan selonottovelvollisuus yrityskaupassa – mitä tulee selvittää ennen kauppaa ja due diligence tarkistuslista

Ostettaessa tai myytäessä yritystä, oli kyse sitten liiketoimintakaupasta tai osakekaupasta, ostajalla on hyvin laaja selonottovelvollisuus kaupan kohteesta. Ostaja suorittaakin tyypillisesti ostettavaan yritykseen due diligence-tarkastuksen. Tarkastuksessa käydään läpi yhtiön liiketoimintaa, taloushallintoa, sopimuksia, lainsäädännön noudattamista sekä veroasioita. Tarkastuksen toimittaa ostajan toimeksiannosta tyypillisesti lakiasiaintoimisto tai tilintarkastusyhteisö. 

Ostajan mahdollisuutta esittää väitteitä myöhemmin rajoittaa merkittävästi ostajan selonottovelvollisuus kaupan kohteesta. Jos jokin seikka on tullut esiin due diligence -tarkastuksessa, ostaja ei myöhemmin lähtökohtaisesti voi esittää vaatimuksia sen perusteella. Tässä ajatuksena on, että ostajan tulee ymmärtää tarkastuksessa havaittuihin seikkoihin liittyvät riskit ja ottaa selvää niistä, ja tämän jälkeen hinnoitella riski kauppahintaan. Jos tämä riski myöhemmin realisoituu, on ostajan tullut jo ottaa tämä huomioon hintatarjouksessaan. 

Riidanalaisia voivat olla sellaiset seikat, jotka olisi tullut havaita due diligence-tarkastuksessa, mutta joita ostaja ei jostain syystä ole havainnut. Ostajalle on voitu esimerkiksi luovuttaa tieto siitä, että yhtiöllä on keskeneräinen verotarkastus. Jos ostaja ei ole pyytänyt tästä tarkempia tietoja tai asiakirjoja, vaan on pysynyt passiivisena asian suhteen, on hänen yleensä vaikea esittää vaatimuksia asiasta. 

Vielä haastavampi tilanne on, jos asiasta ei nimenomaisesti ole mainittu ostajalle, mutta ostajalla on ollut käytössään aineisto, josta tämän olisi voinut havaita. Ostajan käytössä on voinut olla esimerkiksi jaottelu myynnin jakautumisesta asiakkaittain. Jos asiakaslistan kolmanneksi suurin asiakas, joka vastaa 15 % kaikista myynneistä, on mennyt konkurssiin, voi tämä vaikuttaa merkittävästi ostokohteen arvoon. Tällöin käsillä on jossain määrin haastava tilanne siitä, olisiko ostajan tullut tarkastaa keskeisten asiakkaiden taloudellinen tilanne tai ei. En lähtökohtaisesti tässä esimerkkitapauksessa pitäisi ostajan asemaa vahvana riitatilanteessa. 

Kaikkein haastavimpia ovat seikat, joista ostajalle ei nimenomaisesti ole annettu tietoa, mutta jota ostajan olisi tyypillisessä kaupassa täytynyt ymmärtää kysyä. Esimerkiksi yrityksen arvokkaat vuokrasopimukset tarkastetaan lähes aina. Merkittävästi kauppaan voisi vaikuttaa esimerkiksi tilanne, jossa yhtiön ainoan liiketilan vuokrasopimuksen mukaisesti vuokranantaja voisi irtisanoa sopimuksen kahden kuukauden irtisanomisajalla, jos vuokralaisen omistus vaihtuu. Jos ostaja on jättänyt ottamatta selvää tällaisesta asiasta lainkaan, vaikka hänellä olisi ollut tähän mahdollisuus, voi väitteiden esittäminen olla vaikeaa jälkeenpäin. 

Myyjän vastuut yrityskaupassa – vakuutukset ja niiden vaikutus hinnanalennukseen

Usein due diligence-tarkastuksessa ei voida ottaa selvää kaikesta. Moni seikka perustuu viime kädessä siihen, miten liiketoimintaa on harjoitettu ja mitä liiketoimintakäytännöt ovat olleet. Due diligence-tarkastuksessa on myös usein vaikea arvioida, ovatko tosiasialliset käytänteet ristiriidassa yhtiön asiakirjojen kanssa. Tarkastuksessa ei myöskään voida yleensä havaita sellaista, mikä ei ilmene asiakirjoista. 

Näiden epävarmuustekijöiden vuoksi kauppakirjoihin otetaan lähes aina erillinen kohta myyjän vakuutuksista. Tässä osassa kauppakirjaa luetellaan, minkä kaiken myyjä vakuuttaa pitävän paikkansa. Myyjä ottaa usein vastuun esimerkiksi siitä, että kaikki yhtiön työntekijät ja näiden työsuhteiden ehdot ovat ostajan tiedossa. Jos myöhemmin ilmenee, että työntekijöille on annettu ylimääräisiä palkankorotuksia juuri ennen kauppaa, myyjä vastaa tästä, koska on rikkonut vakuutustaan. 

Myyjän vakuutusten sisältö vaihtelee aina tapauskohtaisesti kaupoissa. Tietyistä seikoista myyjä ottaa lähes aina vastuun. Tällaisia ovat kaikki seikat, jotka ovat kaupan osalta erittäin kriittisiä, mutta joista ostaja ei voi varmistua täydellisesti ilman myyjän kertomaa. Tällainen on esimerkiksi, ketkä omistavat yhtiön osakekannan. Myös työsuhteista, veroista, sopimuksista, immateriaalioikeuksista ja liiketoiminnan harjoittamisesta annetaan yleensä erilaisia vakuuksia. 

Lähtökohta kaupassa on, että myyjä vastaa sellaisista seikoista, jotka hän on vakuuttanut paikkansa pitäväksi. Jos myyjä ei ole vakuuttanut jotain, ostajan asema on heti huomattavasti heikompi. Tällöin joudutaan riitelemään siitä, olisiko ostajan tullut ymmärtää ottaa selvää asioista. 

Milloin ostaja voi vaatia hinnanalennusta – myyjän virheellinen menettely ja vastuu kaupan jälkeen

Mahdollisessa hinnanalennusväittämässä huomioidaan myös myyjän menettely. Suomalaisessa sopimusoikeusjärjestelmässä ei suojata tilanteita, joissa oikeustoimen toinen osapuoli on menetellyt petollisesti tai kunnianvastaisesti. Näitä koskevat yleissäännökset ovat oikeustoimilain 30 §:ssä ja 32 §:ssä, joista 30 § kuuluu:

“Jos se, johon oikeustoimi on kohdistettu, on saanut sen aikaan petollisella viettelyllä taikka jos hän on tietänyt tai hänen olisi pitänyt tietää, että toinen on oikeustoimen tekijän sen tekemiseen petollisesti vietellyt, ei oikeustoimi sido vieteltyä.”

ja 32 §:

“Oikeustointa, jota muuten olisi pidettävä pätevänä, älköön saatettako voimaan, jos se on tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota oikeustoimeen, ja sen, johon oikeustoimi on kohdistettu, täytyy olettaa niistä tietäneen.”

Näistä, vaikkakin hyvin vanhahtavasti kirjoitetuista, pykälistä käy ilmi järjestelmän perusperiaate: jos myyjä menettelee tahallaan petollisesti tai muutoin kunnianvastaisesti, ei hänen oikeustoimensa saa samanlaista suojaa, kuin vilpittömästi toimineen. Jos myyjä on esimerkiksi koko ajan tietoinen jostain yhtiön arvoon merkittävästi vaikuttavasta seikasta, mutta ei anna tästä tietoa ostajalle, voidaan olla tilanteessa, jossa hinnanalennusvaatimus katsottaisiin päteväksi. Tämän pääsäännön soveltaminen on usein rajattua sen vuoksi, että myyjä voi luottaa ostajan täyttävän selonottovelvollisuutensa. 

Yhteenveto – yrityskauppa, hinnanalennus ja selonottovelvollisuuden merkitys

Yrityskaupoissa hinnanalennusta on vaikea vaatia jälkikäteen. Tämä johtuu siitä, että ostajalla on laaja selonottovelvollisuus ostokohteesta. Yrityskaupoissa kauppakirjat rakennetaan yleisesti siten, että niissä myös vaaditaan tämän selonottovelvollisuuden täyttämistä. Vastapainoksi tästä myyjä yleensä vakuuttaa osana kauppaa, että tietyt seikat pitävät paikkansa. Jos nämä myyjän vakuutuksen osoittautuvat virheelliseksi, voi ostaja vaatia hinnanalennusta. Tämän lisäksi myyjän kunnianvastaista tai arvotonta menettelyä ei yleensä suojata.

Mikäli yritystoiminta ja yritysjärjestelyt kiinnostavat laajemmin, lue myös meidän aikaisempi blogimme: "Sulautuminen eli fuusio: miten yrityksen sulautuminen toteutetaan käytännössä".

Usein kysytyt kysymykset: Hinnanalennus yrityskaupassa ja ostajan selonottovelvollisuus

Milloin ostaja voi vaatia hinnanalennusta yrityskaupassa?

Ostaja voi vaatia hinnanalennusta, jos kaupan kohteessa ilmenee virhe, jota hän ei ole voinut havaita ennen kauppaa eikä ostajan selonottovelvollisuus ole edellyttänyt sen havaitsemista. Lisäksi merkitystä on sillä, mitä myyjä on vakuuttanut ja mitä tietoja ostajalle on annettu. Arviointi tehdään aina tapauskohtaisesti.

Mitä ostajan selonottovelvollisuus tarkoittaa yrityskaupassa?

Ostajan selonottovelvollisuus tarkoittaa velvollisuutta selvittää kaupan kohteen olennaiset tiedot ennen kauppaa. Ostaja ei saa vedota virheenä seikkaan, joka olisi ollut havaittavissa tarkastuksessa tai jonka hän olisi voinut selvittää käytettävissä olevien tietojen perusteella, kuten due diligence -tarkastuksessa.

Miten ostajan selonottovelvollisuus vaikuttaa siihen, mitä ostajan tulee selvittää ennen kauppaa?

Ostajan selonottovelvollisuus edellyttää, että ostaja selvittää kaupan kohteen olennaiset tiedot ja reagoi tarkastuksessa esiin tuleviin riskeihin. Jos käytettävissä oleva aineisto viittaa mahdollisiin ongelmiin, ostajan tulee selvittää asia tarkemmin. Selonottovelvollisuuden laajuus arvioidaan tapauskohtaisesti.

Miten yrityskaupan rahoitus liittyy hinnanalennukseen?

Yrityskaupan rahoitus perustuu usein kauppahintaan ja arvioon kohteen arvosta. Jos kaupan kohteessa ilmenee virhe, jota ostaja ei ole voinut havaita ennen kauppaa, hinnanalennus voi vaikuttaa kaupan taloudelliseen kokonaisuuteen. Käytännössä ostajan selonottovelvollisuus korostuu, koska havaitut riskit tulee huomioida jo ennen kauppaa ja sisällyttää kauppahintaan.

Eelis Paukku 

OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)

KHT-tilintarkastaja

Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Juristi, Dosentti, toimitusjohtaja

Lakitoimisto KPF