top of page

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiset päätökset olivat pätemättömiä

Viikon oikeustapauskommentissa käsittelen Helsingin hovioikeuden 26.2.2024 antamaa tuomiota, jossa käsiteltiin yhdenvertaisuusperiaatetta asunto-osakeyhtiössä. Siinä hovioikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen tekemät päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä yhtiön rakennusoikeuden myymisestä julistetaan pätemättömäksi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina. Hovioikeus kielsi asunto-osakeyhtiötä panemasta täytäntöön edellä mainitut päätökset sekä velvoitti asunto-osakeyhtiön maksamaan huoneiston E osakkeenomistajien oikeudenkäyntikulut. Tässä blogikirjoituksessa käyn läpi hovioikeuden tuomion ja tapaukseen sovelletut lainkohdat. Olen kirjoittanut aikaisemmin blogikirjoituksen asunto-osakeyhtiön yhdenvertaisuusperiaatteesta ja sen löydät täältä.

 

Yhdenvertaisuusperiaate ja suostumus siitä poikkeamiseen

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä ja sen mukaan:


”Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.”


Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaan yhtiökokous tai yhtiön johtoon kuuluva hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä sellaista päätöstä tai ryhtyä sellaiseen toimeen, jolla joku osakkeenomistaja taikka muu taho hyötyy toisen osakkeenomistajan kustannuksella. AsOYL 6:14 §:ssä on vielä erikseen säädetty, ettei yhtiökokouksessa saa tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.


Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:n mukaan yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeaminen edellyttää sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan. Yhdenvertaisuusperiaatteesta ei voi poiketa ilman suostumusta. Suostumuksen voi antaa ennen yhtiökokouksessa, sen aikana ja vielä yhtiökokouksen jälkeenkin. Jos osakkeenomistaja hyväksyy päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Jos osakkeenomistajalta ei ole saatu edellä mainittua suostumusta, on yhtiökokouksen päätös AsOYL 23:2 §:n mukaan mitätön.

 

Tapauksen taustat


Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa oli päätetty ryhtyä hankkeeseen, jonka tarkoituksena oli rakentaa lisärakennus huoneiston E päätyyn, lähes huoneiston E jatkeeksi. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa päätettiin, että yhtiö myy rakennusoikeutta osakepääomaa korottamalla sekä tekee tarvittavat muutokset yhtiöjärjestykseen. Suunniteltu lisärakentaminen vaikuttaisi merkittävästi huoneistoon E muun muassa estämällä merinäkymän ja peittämällä näkymän kahden kerroksen päätyikkunoista itään. Lisärakentaminen vähentäisi myös luonnonvalon ja huoneiston E asukkaiden yksityisyyden määrää. Ainoana haitan kärsijänä olisivat huoneiston E osakkeenomistajat, muille huoneistoille hankkeesta ei aiheutuisi haittaa.


Huoneiston E osakkeenomistajat eivät hyväksyneet yhtiökokouksen päätöksiä ja sen vuoksi yhtiökokous oli päättänyt ylimääräisessä yhtiökokouksessa maksaa huoneiston E osakkeenomistajille taloudellista kompensaatiota. Asunto-osakeyhtiön mukaan lisärakentamista koskevat päätökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja yhtiön rakennusoikeuden myymisestä eivät olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia, koska sen taloudellinen kokonaisvaikutus oli huoneiston E osakkeisiin positiivinen. Yhtiön mukaan osakkeenomistaja ei voinut vaatia haittojen ja hyötyjen tasavertaista jakautumista ja osakkeenomistajan velvollisuutena on sietää jonkinasteista epätasavertaisuutta.


Huoneiston E osakkeenomistajat katsoivat, että lisärakentamista koskevat päätökset vaikuttivat huoneiston E osakkeiden arvoon merkittävästi eikä tätä osakkeiden arvon laskemista tapahtuisi muille huoneistojen osakkeille. Osakkeenomistajat eivät antaneet suostumusta yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisille päätöksille. Osakkeenomistajat vaativat, että päätökset julistetaan mitättömiksi ja toissijaisesti niiden katsotaan olevan pätemättömiä.

 

Helsingin hovioikeuden antama tuomio 26.2.2024


Helsingin hovioikeus arvioi tuomiossaan, olivatko yhtiökokouksen tekemät päätökset yhtiön rakennusoikeuden myymisestä ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta asunto-osakeyhtiön yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista. Lisäksi hovioikeus arvioi, olisiko yhtiökokouksen pitänyt saada päätöksiin huoneiston E osakkeenomistajien suostumus ja mikä merkitys oli annettava sille, että yhtiökokous oli päättänyt maksaa huoneiston E osakkeenomistajille taloudellista kompensaatiota.


Hovioikeus oli samaa mieltä Helsingin käräjäoikeuden kanssa. Hovioikeus katsoi, että yhtiökokouksen päätös, jonka mukaan osakemerkinnästä saatava kauppahinta hyödyttää kaikkia osakkaita, mutta josta aiheutuvat haitat kohdistuvat ainoastaan yhteen huoneistoon, on lähtökohtaisesti yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Hovioikeuden mukaan yhtiökokouksen päätökset ovat olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia ja huoneiston E osakkeenomistajilta olisi tullut saada niihin suostumus.


Hovioikeus arvioi tuomiossaan, mikä merkitys oli yhtiökokouksen päätöksellä taloudellisen kompensaation maksamisesta huoneiston E osakkeenomistajille. Hovioikeus oli myös tältä osin Helsingin käräjäoikeuden kanssa samaa mieltä ja katsoi, että yhdenvertaisuuden loukkausta ei voida ohittaa yhtiön yksipuolisesti määrittämällä hyvityksellä, johon haittaa kärsivän tulisi suostua. Vähemmistöosakkaan suostumuksen tarvetta ei voi ohittaa pelkästään taloudellisella kompensaatiolla. Hovioikeus katsoi päätösten yhtiön rakennusoikeuden myymisestä ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta olevan pätemättömiä. Asunto-osakeyhtiötä kiellettiin panemasta täytäntöön mainittuja päätöksiä. Lisäksi yhtiö velvoitettiin korvaamaan huoneiston E osakkeenomistajien oikeudenkäyntikulut.

 

Yhteenveto


Asunto-osakeyhtiölain mukaisesta yhdenvertaisuusperiaatteesta ei saa poiketa ilman haittaa kärsivän suostumusta. Helsingin hovioikeuden käsittelemässä tapauksessa haittaa kärsivät osakkeenomistajat eivät olleet antaneet suostumusta yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisille päätöksille, joten päätökset olivat lähtökohtaisesti pätemättömiä. Yhtiökokouksessa oli kuitenkin päätetty osakkeenomistajille maksettavasta taloudellisesta kompensaatiosta, joten hovioikeuden tuli myös arvioida mikä merkitys tällä kompensaatiolla oli asiassa. Hovioikeus katsoi, ettei osakkeenomistajille maksettava rahallinen hyvitys poista vähemmistöosakkaan suostumuksen tarvetta.


Lue lisää oikeustapauskommenttejamme


Julia Sieppi

OTM (väitöskirjatutkija), luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Lakimies, rikosoikeus

Lakitoimisto KPF


Puh: 050 5300 152




65 katselukertaa0 kommenttia

Comments


bottom of page